本案为杜某1、杜某2与中国石化某分公司之间的买卖合同纠纷再审审查案件。核心争议在于杜某1、杜某2是否为能盛公司的实际控制人，并应否对该公司的债务承担连带清偿责任。

最高人民法院经审查认定，尽管杜某1、杜某2在形式上已非能盛公司股东，但多项证据表明二人实质上仍控制该公司。理由包括：股权转让给何某的交易存在签订、付款、完税时间严重不匹配等不合商业惯例的疑点，难以认定其真实性；案涉货款主要流向了杜某1个人及其关联公司；杜某1、杜某2多次代表能盛公司与债权人协商还款，显示出其对公司的支配力。因此，法院认定二人构成实际控制人，并滥用了公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，严重损害了债权人中石化某分公司的利益。

尽管杜某1、杜某2非公司股东，但法院认为《公司法》第二十条规制股东滥用公司法人格的立法目的同样适用于实际控制人。故原审判令其承担连带责任，符合法律精神，并无不当。同时，该判决与基于一人公司规定判令股东何某承担连带责任并不矛盾。最终，最高人民法院驳回了杜某1、杜某2的再审申请。

最高人民法院在再审审查中重点围绕两个问题展开：一是杜某1、杜某2是否为能盛公司实际控制人；二是二人应否对该公司债务承担连带责任。法院指出，实际控制人是指虽不具股东身份，但通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的人。本案中，尽管杜某1、杜某2已将股权转让给何某，但多项证据显示其仍对该公司具有实质性控制：其一，二人长期直接或通过佛山某顺公司控制能盛公司，并担任管理职务；其二，股权转让在时间、付款方式等方面存在多处不合商业惯例之处，真实性存疑；其三，在纠纷发生后，杜某1、杜某2多次代表能盛公司与债权人协商还款，显示出其对公司的支配力；其四，能盛公司收到的货款多笔流向杜某1个人及其关联公司，表明其对公司财务具有控制能力。综上，法院认定二人为实际控制人。

关于连带责任问题，法院强调，《公司法》第二十条第三款虽明文规定股东滥用公司独立地位应承担连带责任，但其立法精神同样适用于实际控制人。杜某1、杜某2通过控制能盛公司资金流向、虚构交易背景等方式逃废债务，严重损害债权人利益，构成滥用公司法人独立地位。因此，类推适用《公司法》第二十条判令其承担连带责任，符合法律追求公平正义的价值取向。此外，法院指出，何某作为一人公司股东因未能证明财产独立于公司而承担责任，与杜某1、杜某2作为实际控制人承担责任并不冲突，二者分别基于不同法律事实和责任构成。

备注：原《中华人民共和国公司》第二十条现为第二十三条

该案例对企业和实际控制人具有重要警示意义。实际控制人即便不直接持有股权，若在实质上操控公司经营、混淆公司与个人财产，仍可能在对公司债务承担连带责任。

齐本律师建议：企业在经营中应严格区分公司财产与股东、实际控制人个人财产，确保财务账册完整、交易真实可溯；实际控制人应避免以非正式方式干预公司决策或资金调度，尤其在债务履行期间更需谨慎；债权人在追索债务时，若发现公司存在人格混同、资产不当转移等迹象，可依法主张实际控制人承担连带责任，以维护自身权益。如有类似法律风险或争议，建议及时咨询专业律师，进行合规审查与诉讼策略规划。

|案例来源：最高人民法院